在中国近代军事史上，各路军阀割据一方，自成派系。一些占据一省一地的军事集团又具备了浓重的地方色彩，被后人冠名以滇军、川军、黔军、湘军等称呼以作区别。本文所要叙述的是一支被冠以“鄂军”称呼，曾经先后以鄂人夏斗寅、万耀煌为首的军事小集团。
夏斗寅，号灵炳。1886年1月14日出生于湖北省麻城县木子店杨梅河夏家湾。早年投入湖北陆军第8镇32标当兵。1906年加入同盟会。辛亥革命时，他随起义部队行动被提升为队官，曾随部参与进攻督署的战斗。但是不久就因为裁军的原因被迫退伍。1912年他在同乡张森的介绍下改投晋军，被大同镇守使孔庚委任为工兵排长，继升机枪连连长。第1师成立后，夏斗寅因在晋发展不顺遂重返鄂军，在第1师工兵营当连长。这个连，就是他日后赖以起家的基干部队。
第1师师长石星川在荆沙响应孙中山的护法运动，率部起事，但是被湖北督军王占元派兵围攻而失败。石星川于兵败之际将部队交给唐克明，只身离部。随石星川行动的夏斗寅见起义失败，便决定在部队退往施南途中率本部脱离，自求生存。他在脱离第1师后，击溃土顽蔡俱优部，缴获人枪400余，沿途又陆续收拢溃兵百余人，将所部扩编至700余人，加之他的外甥万维起拾得湖北官钱局钞票一袋，夏斗寅便依靠这些资本在湖北津市组建“鄂军团”，自任团长。此后他带着部队投靠湖南督军赵恒惕，部队得到了稳定的发展。夏斗寅首先函请正住北京的张森，并通过了张森的关系以及大量邀请在湘的鄂籍保定毕业生，并以此为基础扩编为鄂军混成旅，自任旅长，委任万耀煌为参谋长，李柱中为第第2团团长，张森为教导营营长，以夏鼎新、叶蓬、王亚翘、邱松、游昆等人充任营、连长。
1921年湖北省发生了“驱王运动”，夏斗寅于7月21日被赵恒惕委任为援鄂前敌总司令，配合鄂军驱逐王占元。王占元下台后，萧耀南继任鄂督，夏斗寅因援鄂有功，被萧耀南改编为鄂军第2混成旅。夏斗寅接受委任后，将教导营扩编为第3团，以邹成礼为团长（旋易张森）。并得到了萧耀南补充的1500余枝步枪，400余挺机关枪，使部队战斗力大为提升，但是他的部队却因为萧耀南的第25师师长陈嘉谟反对而未能回鄂，只得暂驻湖南。
1922年唐生智驱赵，夏斗寅先是坐观形势，随后投靠唐生智，但是被叶开鑫、陈嘉谟等部击溃。第2混成旅在投靠唐生智时，内部即存有反对意见，此番混第1团团长李柱中带着一个排投靠叶开鑫（后被缴械）；其余部队则在第2团团长方殿甲带头下逼迫夏斗寅、万耀煌离部，倾向夏、万的张森又因新任团长不久，说话无底气。于是在一番“推举辞让”后，方殿甲接任旅长。他以张森担任参谋长兼第第第2团团长，率领混2旅改投叶开鑫。夏斗寅、万耀煌在离开部队后先居武昌，后移居上海。夏、万走后，倾向夏斗寅的张森即开始利用参谋长的职权联络第第2两团的部属秘密反方，不久即率领五个营脱离第2混成旅投靠唐生智。
鄂军第2混成旅分为两派后，分投唐、叶两军，但是湖南政局始终处于动荡之中。1926年唐生智宣布接受南京国民政府改编，并就任国民革命军第8军军长之职。他为了拉拢方殿甲的混2旅，由张森居中联系夏斗寅复出，委任夏为鄂军第1师师长，希望利用夏的旧日声望，使混2旅反水。夏斗寅自从下野后时刻关注自己部队的动向。此番见有机会复出，便于6月2第1师名为一师，但并无实际所属部队。唐生智虽答应将张森的独立团拨归鄂第8军教导师节制，夏斗寅只不过是一空头司令而已。
1926年7月9日，张森的独立团在占领湘乡后经过万耀煌的疏通，得以归还鄂军第第2混成旅的部分营、连长见夏斗寅复出，以及湖南局势于国民革命军有利，便纷纷率部脱离方殿甲，这些部队被夏斗寅改编为两个营。夏在得到了这些部队之后，以独立团第第1团），以万耀煌为团长；收编旧部的两个营扩编为第第3团，以张森为团长；任命万耀煌介绍的江瑞煌为师参谋长。鄂军第第第8军指挥攻打沅江，主力进驻汉阳，于9月初攻占孝感，切断直系军阀的北退道路。10月进军宜昌，击溃卢金山的北洋陆军第8师。
师长夏斗寅在参加北伐途中利用沿途收编的直军残部补充部队，并大肆扩编部队。第第14师，夏斗寅在就任师长之后将所部扩编为5个团。以万耀煌任副师长兼参谋长，叶蓬任参谋处处长，潘祖信任第第第第第5团团长；另成立姚德安工兵营、涂直炮兵营、江倍吾辎重营。全师达到1万2千余人，驻防宜昌。
1927年4月，蒋介石在上海发动“四·一二”清党，在南京另立国民政府，自此国民革命军中宁汉对立，国共合作亦告破裂。这个时候夏斗寅的独立第第第第5团改为独立团；以副师长万耀煌兼任第第3团团长、蓝文蔚接任参谋长（后刘绳武升任副师长，萧勋升任第4团团长）。虽然夏斗寅在名义上隶属于武汉国民政府，但是其部下以万耀煌等人都建议投归南京国民政府。正当夏举棋不定之际，杨森响应南京政府，指挥所部8个师出川攻击武汉国民政府，夏斗寅面对川军八师之众无里抵抗，被迫退守沙市。此时，他为保存部队实力，摆脱与己不利的窘境，便决定投归南京政府。
夏斗寅的独14师既投效南京政府，便在杨森川军的配合下以第4团为先头部队出兵武汉。未料在进至嘉鱼时便遭到叶挺独立第24师、侯又生中央独立师的截击，部队损失惨重。此时其侧翼又遭张国威师袭击，便于6月初集结部队退往安徽宿松、太湖地区休整。夏斗寅之背叛武汉国民政府，虽未能攻下武汉，但是动摇了武汉政府的根基，蒋介石便于第第14师所部在潜山扩编为三个师。以蓝文蔚任军参谋长（后改朱怀冰），方昉任参谋处处长，万耀煌任第第第第14师虽然扩编为三师制军，但各师仅辖两团，以第第第2师；独立团与工兵营扩编的一个团编组第3师；分别以潘祖信、卢本棠、萧勋、夏鼎新、钱振亚、宋国瑞（后改王亚翘）为团长。
第第第3师为先头部队攻击王家大山，但遭到守军顽强抵抗，其第6团在遭到侧袭后竟自溃散。夏斗寅闻讯后急将第1师投入战斗，激战一夜，集中第1师师长万耀煌并继于次日占领林桥明皇陵。蚌埠为第第第3师因进攻敌阵失利被撤消番号，其所属第第2两个师，原师长佘式谷改任代理副军长，第6团团长宋国瑞因“带兵无方致使部队溃散”而被撤职，以王亚翘接任团长。徐州为友军收复后，新10军进驻徐州，夏斗寅兼任徐州警备司令。
第第27军，夏斗寅任军长，佘式谷任副军长，朱怀冰任参谋长。新第第66师，师辖三团。师长以万耀煌、张森担任，团长以潘祖信、卢本棠、钱振亚、萧勋、夏鼎新、王亚翘分任第第27军编成后列入左路军序列，由贺耀祖指挥继续第三期北伐。当左路军进至丰沛后，遭到直鲁联军反攻，第27军淬不及防，直退砀山，后在石友三部的增援下开始反击，并收复济宁。27军的这一次失利被部下戏称为“张木楷（张森的号）一日跃进百公里；万武憔（万耀煌的号）全师击退三骑兵”。张森亦因此战旧病复发，于同年6月间在后送南京治疗途中病逝。济宁收复后，第27军继续北上，军至天津而止。
1928年8月，国民政府鉴于北伐已基本取得胜利，于是在南京召开编遣会议，商讨裁军事宜。第第第第37、38两个旅，以夏斗寅任师长，方昉任参谋长，万耀煌、朱怀冰分任第37、38旅旅长，潘祖信、叶蓬、夏鼎新、卢本棠分任第73至76团团长。
第13师奉命开赴皖北剿匪，历时一月，先后在寿县、六安将土匪王泰、李万林部击溃。一个月后，友军第34师师长岳维峻将所属旅长卫定一暗杀，引起卫旅抵触，他们在旅部参谋主任王韬的率领下投靠第第13师补充团，以沈澄任团长。192第13师被编入朱绍良的右翼军序列向武汉方向进攻。由于桂军李明瑞部投蒋，致使桂军的反蒋战争迅速失败。第13师一枪未发即连占应城、京山，既而又在沙洋收编桂军第第16师的团长张亚一指挥。
蒋桂战争结束后，夏斗寅以师补充团一部和收编的第39旅。同时他对所属部队的人事进行调整，升第第第第39旅旅长，以刘锐、叶蓬、夏鼎新、王亚翘、刘汉涛、张亚一分任第73至78团团长，万耀煌和沈澄职务不变。
第13师返回湖北，师长夏斗寅兼任湖北清乡司令在汉口设立指挥部，夏以所属三个旅分别在鄂东南地区从事“剿共”战争。第39旅旅部，师改两旅六团制，另以补充团为基础扩编为第两个补充团，以沈澄、沈廷桢分任团长。同时以朱怀冰专任副师长，原第第38旅旅长。不久蒋冯战争爆发，夏斗寅兼任平汉南段护路司令，他以第第37旅在襄樊继续“剿共”。
蒋介石击败冯玉祥后，作为前敌总指挥的唐生智又在12月成立“护党救**”宣布讨蒋，并委任归其指挥的第13师师长夏斗寅为讨蒋前敌总指挥。而蒋介石也为了拉拢夏斗寅反唐，委任夏为第13军军长。此时正驻节信阳的夏斗寅得知这一情况后，立即召集部署商讨归属问题，结果一致决定就任第13军军长一职，“拥蒋反唐”。随后夏斗寅命令工兵营长夏气清将信阳以北的大铁锹炸毁，并发布战斗动员令。经确山一战，唐生智大败，夏斗寅命令部队乘胜追击，一路俘获唐军官兵2000余人。值得一提的是，夏斗寅决定反唐后，其所属第76团因担负郑州至信阳间的护路任务而被唐军隔断归路，这个团在团长王亚翘的指挥下被迫依附，直到响应蒋介石的杨虎城部夜袭唐军总部驻马店后才得以归还建制。
1930年中原大战爆发后，夏斗寅被提升为第第13师在曲阜布防，并提取团长沈澄的建议于城下挖掘机关枪枪眼，使机枪火力免受敌军炮袭。第13师面对阎锡山部八个师的轮番进攻，苦战三昼夜，终于盼到了援军。随后第13师冲出城外，与援军两面夹击大败阎军，缴获火炮数十门、汽车百余辆。曲阜之战结束后，第第1师攻占长葛。后张学良的东北军响应蒋介石率部入关助战，阎、冯联军大败。中原大战结束后，第13军开回湖北黄安、麻城驻防，继续执行“剿共”的任务。
夏斗寅因决定反唐而获得了第13军军长的职位，在战斗初期，他的这个军在名义上尚能指挥第9、第第13军仅剩下他原来的一个13师了。中原大战爆发后，蒋介石虽然又提升夏斗寅为第21路军总指挥，但是实际能指挥的部队仍只有一个1年第第13师的两个补充团编组武汉警备旅（夏自兼旅长），使这两个团得以成为正式编制（调第74团团长叶蓬担任警备司令部参谋长，余振华继任第74团团长）。1932年3月24日，夏斗寅被任命为湖北省政府主席。夏斗寅为了切实掌握部队，便保荐了他的亲信万耀煌继任师长。但是夏斗寅没有想到的是，他一离开部队，蒋介石就对13师进行分化瓦解，不久又亲往湖北兼任豫鄂皖边“剿匪”总司令，讲夏架空，继找借口免去夏的省主席职务。从此夏斗寅郁郁寡欢，挂着总参议的名义避居成都。1951年6月23日病逝香港。
万耀煌，号武樵。1891年3月13日出生于湖北省黄冈县仓子埠，是湖北省长夏寿康的外甥。第一期步兵科毕业后于鄂军第第1师逐步发展，并结识夏斗寅。鄂1师起事失败后，万只身投靠湘军贺耀祖，被委为高级参谋，及至夏斗寅的部队被改编为鄂军第2混成旅后受到夏斗寅的邀请担任参谋长一职，此后追随夏之左右，并深得夏之信任。此番夏斗寅为就任省主席以掌握全省军政事宜，遂决定以万耀煌接任第13师师长。后来夏斗寅失势，万耀煌为了维持自己的地位以及为将来的发展作长远计，便努力维持这个团体，用以当作晋升的资本。他升任师长后，部队人事也进行了调整，以第38旅旅长卢本棠升任副师长，方昉留任参谋长（后由冯嶷接任），第第第第38旅旅长，刘锐、余振华、钱振亚、王亚翘、刘汉涛、张亚一分别担任第73至78团团长。
第第10、89等师进攻七里坪的红25军。他为了保存实力，仅以78团出击，在与红军稍一接触后，就将部队撤离战场，避免了损失。此后13师开赴鄂东，“清剿”红军自卫队，乘势进占河口。1933年12月，万耀煌为了争取给部队加饷、补充装备，请命入赣“剿共”。他的第36军军长周浑元指挥，被安排在南昌至兴国的公路沿线构筑碉堡。到了1934年10月，在江西的中央红军开始长征后，作为先头“追剿”部队的13师一路尾随，先后占领安国、瑞金，并追击红军辗转于湘、黔、滇、川、陕五省，先后在贵州鲁班场、云南哈米与红军发生激战。但是第13师往返奔波，士气低弥，掉队者甚多，哈米一战，13师遭到红2方面军突然袭击，损失惨重，75团团旗亦被红军夺去。
1935年10月第第第13师师长。此后13师被布置在陕川边境修筑公路，并剿灭土匪王三春。1936年1月，休整完毕的13师奉命开赴四川纂江集结继续加入到“围剿”红军的战斗中，后在滇黔边境与红2方面军作战，攻占黔西、大定数城，并配合友军夺取毕节。同年6月，粤军陈济棠联合桂军发动兵变反蒋，第13师在粤军瓦解后开赴广州，并沿三水、高要、德庆一线布防，预备进攻广西。桂军宣布接受南京政府改编后，第13师开赴洛阳修筑国防工事。
第第三期整理部队，师缩编为两旅四团制。其中第37、38旅旅部不动，两个旅各裁编一团，保留第73、75、76、77团番号，分别以刘锐、云瑞、涂直、张亚一担任团长。
1937年7月抗日战争全面爆发。同年第13师奉命开赴上海参战，并于第13师在广福至陈家行一线紧急构筑防御工事抵御日军。由于13师装备差，在10几天的作战中，三个团跨了下来，全师1第77团在苦苦支撑。10月初，**战局不利，在沪参战部队纷纷撤离战场。第13师亦奉命开赴太仓整理，继开扬州补充。
由于第13师在上海作战时几乎损失殆尽，一支实力丧失的部队无异于待宰的羔羊。就在13师于扬州补充新兵时，陈诚便开始着手吞并这支鄂军了。在中央军的压力下，兼师长的万耀煌被迫辞去师长兼职，另由中央委派吴良琛接任师长。万耀煌后任第15军团军团长、陆军大学教育长、中央军校教育长、湖北省主席等职，1977年1月31日病逝台北。这对于一位失去基本部队的杂牌将领来说，他的结局要比他的老长官夏斗寅要好出许多。
第13师虽然被陈诚派的人接管，但是这位奉命接管13师的新任师长对于“改造”却未能顺利进行。吴良琛首先将部队番号重新调整，保留37旅番号，38旅改称第73、74、77、78团，另建补充团。随后他将部队中的较有威望的旅长夏鼎新提升为副师长，另一旅长潘祖信保送陆大受训，师长参谋长改由何大熙担任。随后分别以张亚一、余跃龙担任第37、39旅旅长。在团长的任命上，他拟全部由黄埔生来接替，这一任命，迅速遭到了13师官兵的集体抗议，副师长夏鼎新由联合起两个旅长联名致函军委会，厉数新任师长的种种劣行，迫使吴良琛在原部队中择优提升为团长，最后决定以王胜泌、刘士伟、陈焕柄、范柳权、涂直分任第73、第13师的人事虽然稳定下来了，但是由于吴良琛的急切措施，遭到了13师老人抵触，埋下日后在战场上所发生的祸端。
徐州会战爆发后，第13师列入75军序列参加台儿庄作战，并在会战初期取得了一些胜利。但是随着日军的反扑，徐州会战的局势越来越不利于**，当13师奉命防守郯城时，遭到日军猛烈进攻，旋即溃散。然而当部队弃守阵地时，竟然将师长吴良琛抛弃，使他一度陷入敌占区，差点做了日军的俘虏。
陈诚见吴良琛不行，遂调他为高参，另调第76师副师长方靖接任师长。方靖到任后裁撤补充团，以补充团的兵力补充其余4团。旅长张亚一调为附员，升余跃龙为第第77团团长陈焕柄的职务，其余旅团长皆由黄埔生担任。这一次改动，与吴良琛的做法基本一样，但是因为13师的徐州会战的表现，以及部队损失过重，基干大部分在部队溃散时损失，以无法用部队老人来填补空缺，使得方靖的做法基本合情合理。这次补充的来团长计有，第第第第78团团长谢俊汉。此外部队的营连长也被方靖以缺少骨干为借口而以黄埔生充任。这次改造使13师的鄂军成分大为减弱。
第13师在参加完武汉会战后，于湖南常宁再次改编，撤消旅部，师改三团制。方靖便乘这个机会彻底改造13师，将副师长夏鼎新调军委会，以朱鼎卿接任，旅长余跃龙调为步兵指挥官，架空他的职权。撤换第77团团长陈焕炳，营连排等基本干部也全部已黄埔生接任。第13师成为了一支标准的中央军。
第13师这支可以追朔到1917年的、具有第13师的鄂军成分虽然结束了，但是这支源自鄂军的部队在八年抗战中，仍旧为国家为民族作出了应有的贡献。抗战胜利后，第13师被卷入了内战的旋涡，最终在1947年的羊山集战役中被解放军歼灭，彻底结束了它的历史。
夏斗寅，号灵炳。1886年1月14日出生于湖北省麻城县木子店杨梅河夏家湾。早年投入湖北陆军第8镇32标当兵。1906年加入同盟会。辛亥革命时，他随起义部队行动被提升为队官，曾随部参与进攻督署的战斗。但是不久就因为裁军的原因被迫退伍。1912年他在同乡张森的介绍下改投晋军，被大同镇守使孔庚委任为工兵排长，继升机枪连连长。第1师成立后，夏斗寅因在晋发展不顺遂重返鄂军，在第1师工兵营当连长。这个连，就是他日后赖以起家的基干部队。
第1师师长石星川在荆沙响应孙中山的护法运动，率部起事，但是被湖北督军王占元派兵围攻而失败。石星川于兵败之际将部队交给唐克明，只身离部。随石星川行动的夏斗寅见起义失败，便决定在部队退往施南途中率本部脱离，自求生存。他在脱离第1师后，击溃土顽蔡俱优部，缴获人枪400余，沿途又陆续收拢溃兵百余人，将所部扩编至700余人，加之他的外甥万维起拾得湖北官钱局钞票一袋，夏斗寅便依靠这些资本在湖北津市组建“鄂军团”，自任团长。此后他带着部队投靠湖南督军赵恒惕，部队得到了稳定的发展。夏斗寅首先函请正住北京的张森，并通过了张森的关系以及大量邀请在湘的鄂籍保定毕业生，并以此为基础扩编为鄂军混成旅，自任旅长，委任万耀煌为参谋长，李柱中为第第2团团长，张森为教导营营长，以夏鼎新、叶蓬、王亚翘、邱松、游昆等人充任营、连长。
1921年湖北省发生了“驱王运动”，夏斗寅于7月21日被赵恒惕委任为援鄂前敌总司令，配合鄂军驱逐王占元。王占元下台后，萧耀南继任鄂督，夏斗寅因援鄂有功，被萧耀南改编为鄂军第2混成旅。夏斗寅接受委任后，将教导营扩编为第3团，以邹成礼为团长（旋易张森）。并得到了萧耀南补充的1500余枝步枪，400余挺机关枪，使部队战斗力大为提升，但是他的部队却因为萧耀南的第25师师长陈嘉谟反对而未能回鄂，只得暂驻湖南。
1922年唐生智驱赵，夏斗寅先是坐观形势，随后投靠唐生智，但是被叶开鑫、陈嘉谟等部击溃。第2混成旅在投靠唐生智时，内部即存有反对意见，此番混第1团团长李柱中带着一个排投靠叶开鑫（后被缴械）；其余部队则在第2团团长方殿甲带头下逼迫夏斗寅、万耀煌离部，倾向夏、万的张森又因新任团长不久，说话无底气。于是在一番“推举辞让”后，方殿甲接任旅长。他以张森担任参谋长兼第第第2团团长，率领混2旅改投叶开鑫。夏斗寅、万耀煌在离开部队后先居武昌，后移居上海。夏、万走后，倾向夏斗寅的张森即开始利用参谋长的职权联络第第2两团的部属秘密反方，不久即率领五个营脱离第2混成旅投靠唐生智。
鄂军第2混成旅分为两派后，分投唐、叶两军，但是湖南政局始终处于动荡之中。1926年唐生智宣布接受南京国民政府改编，并就任国民革命军第8军军长之职。他为了拉拢方殿甲的混2旅，由张森居中联系夏斗寅复出，委任夏为鄂军第1师师长，希望利用夏的旧日声望，使混2旅反水。夏斗寅自从下野后时刻关注自己部队的动向。此番见有机会复出，便于6月2第1师名为一师，但并无实际所属部队。唐生智虽答应将张森的独立团拨归鄂第8军教导师节制，夏斗寅只不过是一空头司令而已。
1926年7月9日，张森的独立团在占领湘乡后经过万耀煌的疏通，得以归还鄂军第第2混成旅的部分营、连长见夏斗寅复出，以及湖南局势于国民革命军有利，便纷纷率部脱离方殿甲，这些部队被夏斗寅改编为两个营。夏在得到了这些部队之后，以独立团第第1团），以万耀煌为团长；收编旧部的两个营扩编为第第3团，以张森为团长；任命万耀煌介绍的江瑞煌为师参谋长。鄂军第第第8军指挥攻打沅江，主力进驻汉阳，于9月初攻占孝感，切断直系军阀的北退道路。10月进军宜昌，击溃卢金山的北洋陆军第8师。
师长夏斗寅在参加北伐途中利用沿途收编的直军残部补充部队，并大肆扩编部队。第第14师，夏斗寅在就任师长之后将所部扩编为5个团。以万耀煌任副师长兼参谋长，叶蓬任参谋处处长，潘祖信任第第第第第5团团长；另成立姚德安工兵营、涂直炮兵营、江倍吾辎重营。全师达到1万2千余人，驻防宜昌。
1927年4月，蒋介石在上海发动“四·一二”清党，在南京另立国民政府，自此国民革命军中宁汉对立，国共合作亦告破裂。这个时候夏斗寅的独立第第第第5团改为独立团；以副师长万耀煌兼任第第3团团长、蓝文蔚接任参谋长（后刘绳武升任副师长，萧勋升任第4团团长）。虽然夏斗寅在名义上隶属于武汉国民政府，但是其部下以万耀煌等人都建议投归南京国民政府。正当夏举棋不定之际，杨森响应南京政府，指挥所部8个师出川攻击武汉国民政府，夏斗寅面对川军八师之众无里抵抗，被迫退守沙市。此时，他为保存部队实力，摆脱与己不利的窘境，便决定投归南京政府。
夏斗寅的独14师既投效南京政府，便在杨森川军的配合下以第4团为先头部队出兵武汉。未料在进至嘉鱼时便遭到叶挺独立第24师、侯又生中央独立师的截击，部队损失惨重。此时其侧翼又遭张国威师袭击，便于6月初集结部队退往安徽宿松、太湖地区休整。夏斗寅之背叛武汉国民政府，虽未能攻下武汉，但是动摇了武汉政府的根基，蒋介石便于第第14师所部在潜山扩编为三个师。以蓝文蔚任军参谋长（后改朱怀冰），方昉任参谋处处长，万耀煌任第第第第14师虽然扩编为三师制军，但各师仅辖两团，以第第第2师；独立团与工兵营扩编的一个团编组第3师；分别以潘祖信、卢本棠、萧勋、夏鼎新、钱振亚、宋国瑞（后改王亚翘）为团长。
第第第3师为先头部队攻击王家大山，但遭到守军顽强抵抗，其第6团在遭到侧袭后竟自溃散。夏斗寅闻讯后急将第1师投入战斗，激战一夜，集中第1师师长万耀煌并继于次日占领林桥明皇陵。蚌埠为第第第3师因进攻敌阵失利被撤消番号，其所属第第2两个师，原师长佘式谷改任代理副军长，第6团团长宋国瑞因“带兵无方致使部队溃散”而被撤职，以王亚翘接任团长。徐州为友军收复后，新10军进驻徐州，夏斗寅兼任徐州警备司令。
第第27军，夏斗寅任军长，佘式谷任副军长，朱怀冰任参谋长。新第第66师，师辖三团。师长以万耀煌、张森担任，团长以潘祖信、卢本棠、钱振亚、萧勋、夏鼎新、王亚翘分任第第27军编成后列入左路军序列，由贺耀祖指挥继续第三期北伐。当左路军进至丰沛后，遭到直鲁联军反攻，第27军淬不及防，直退砀山，后在石友三部的增援下开始反击，并收复济宁。27军的这一次失利被部下戏称为“张木楷（张森的号）一日跃进百公里；万武憔（万耀煌的号）全师击退三骑兵”。张森亦因此战旧病复发，于同年6月间在后送南京治疗途中病逝。济宁收复后，第27军继续北上，军至天津而止。
1928年8月，国民政府鉴于北伐已基本取得胜利，于是在南京召开编遣会议，商讨裁军事宜。第第第第37、38两个旅，以夏斗寅任师长，方昉任参谋长，万耀煌、朱怀冰分任第37、38旅旅长，潘祖信、叶蓬、夏鼎新、卢本棠分任第73至76团团长。
第13师奉命开赴皖北剿匪，历时一月，先后在寿县、六安将土匪王泰、李万林部击溃。一个月后，友军第34师师长岳维峻将所属旅长卫定一暗杀，引起卫旅抵触，他们在旅部参谋主任王韬的率领下投靠第第13师补充团，以沈澄任团长。192第13师被编入朱绍良的右翼军序列向武汉方向进攻。由于桂军李明瑞部投蒋，致使桂军的反蒋战争迅速失败。第13师一枪未发即连占应城、京山，既而又在沙洋收编桂军第第16师的团长张亚一指挥。
蒋桂战争结束后，夏斗寅以师补充团一部和收编的第39旅。同时他对所属部队的人事进行调整，升第第第第39旅旅长，以刘锐、叶蓬、夏鼎新、王亚翘、刘汉涛、张亚一分任第73至78团团长，万耀煌和沈澄职务不变。
第13师返回湖北，师长夏斗寅兼任湖北清乡司令在汉口设立指挥部，夏以所属三个旅分别在鄂东南地区从事“剿共”战争。第39旅旅部，师改两旅六团制，另以补充团为基础扩编为第两个补充团，以沈澄、沈廷桢分任团长。同时以朱怀冰专任副师长，原第第38旅旅长。不久蒋冯战争爆发，夏斗寅兼任平汉南段护路司令，他以第第37旅在襄樊继续“剿共”。
蒋介石击败冯玉祥后，作为前敌总指挥的唐生智又在12月成立“护党救**”宣布讨蒋，并委任归其指挥的第13师师长夏斗寅为讨蒋前敌总指挥。而蒋介石也为了拉拢夏斗寅反唐，委任夏为第13军军长。此时正驻节信阳的夏斗寅得知这一情况后，立即召集部署商讨归属问题，结果一致决定就任第13军军长一职，“拥蒋反唐”。随后夏斗寅命令工兵营长夏气清将信阳以北的大铁锹炸毁，并发布战斗动员令。经确山一战，唐生智大败，夏斗寅命令部队乘胜追击，一路俘获唐军官兵2000余人。值得一提的是，夏斗寅决定反唐后，其所属第76团因担负郑州至信阳间的护路任务而被唐军隔断归路，这个团在团长王亚翘的指挥下被迫依附，直到响应蒋介石的杨虎城部夜袭唐军总部驻马店后才得以归还建制。
1930年中原大战爆发后，夏斗寅被提升为第第13师在曲阜布防，并提取团长沈澄的建议于城下挖掘机关枪枪眼，使机枪火力免受敌军炮袭。第13师面对阎锡山部八个师的轮番进攻，苦战三昼夜，终于盼到了援军。随后第13师冲出城外，与援军两面夹击大败阎军，缴获火炮数十门、汽车百余辆。曲阜之战结束后，第第1师攻占长葛。后张学良的东北军响应蒋介石率部入关助战，阎、冯联军大败。中原大战结束后，第13军开回湖北黄安、麻城驻防，继续执行“剿共”的任务。
夏斗寅因决定反唐而获得了第13军军长的职位，在战斗初期，他的这个军在名义上尚能指挥第9、第第13军仅剩下他原来的一个13师了。中原大战爆发后，蒋介石虽然又提升夏斗寅为第21路军总指挥，但是实际能指挥的部队仍只有一个1年第第13师的两个补充团编组武汉警备旅（夏自兼旅长），使这两个团得以成为正式编制（调第74团团长叶蓬担任警备司令部参谋长，余振华继任第74团团长）。1932年3月24日，夏斗寅被任命为湖北省政府主席。夏斗寅为了切实掌握部队，便保荐了他的亲信万耀煌继任师长。但是夏斗寅没有想到的是，他一离开部队，蒋介石就对13师进行分化瓦解，不久又亲往湖北兼任豫鄂皖边“剿匪”总司令，讲夏架空，继找借口免去夏的省主席职务。从此夏斗寅郁郁寡欢，挂着总参议的名义避居成都。1951年6月23日病逝香港。
万耀煌，号武樵。1891年3月13日出生于湖北省黄冈县仓子埠，是湖北省长夏寿康的外甥。第一期步兵科毕业后于鄂军第第1师逐步发展，并结识夏斗寅。鄂1师起事失败后，万只身投靠湘军贺耀祖，被委为高级参谋，及至夏斗寅的部队被改编为鄂军第2混成旅后受到夏斗寅的邀请担任参谋长一职，此后追随夏之左右，并深得夏之信任。此番夏斗寅为就任省主席以掌握全省军政事宜，遂决定以万耀煌接任第13师师长。后来夏斗寅失势，万耀煌为了维持自己的地位以及为将来的发展作长远计，便努力维持这个团体，用以当作晋升的资本。他升任师长后，部队人事也进行了调整，以第38旅旅长卢本棠升任副师长，方昉留任参谋长（后由冯嶷接任），第第第第38旅旅长，刘锐、余振华、钱振亚、王亚翘、刘汉涛、张亚一分别担任第73至78团团长。
第第10、89等师进攻七里坪的红25军。他为了保存实力，仅以78团出击，在与红军稍一接触后，就将部队撤离战场，避免了损失。此后13师开赴鄂东，“清剿”红军自卫队，乘势进占河口。1933年12月，万耀煌为了争取给部队加饷、补充装备，请命入赣“剿共”。他的第36军军长周浑元指挥，被安排在南昌至兴国的公路沿线构筑碉堡。到了1934年10月，在江西的中央红军开始长征后，作为先头“追剿”部队的13师一路尾随，先后占领安国、瑞金，并追击红军辗转于湘、黔、滇、川、陕五省，先后在贵州鲁班场、云南哈米与红军发生激战。但是第13师往返奔波，士气低弥，掉队者甚多，哈米一战，13师遭到红2方面军突然袭击，损失惨重，75团团旗亦被红军夺去。
1935年10月第第第13师师长。此后13师被布置在陕川边境修筑公路，并剿灭土匪王三春。1936年1月，休整完毕的13师奉命开赴四川纂江集结继续加入到“围剿”红军的战斗中，后在滇黔边境与红2方面军作战，攻占黔西、大定数城，并配合友军夺取毕节。同年6月，粤军陈济棠联合桂军发动兵变反蒋，第13师在粤军瓦解后开赴广州，并沿三水、高要、德庆一线布防，预备进攻广西。桂军宣布接受南京政府改编后，第13师开赴洛阳修筑国防工事。
第第三期整理部队，师缩编为两旅四团制。其中第37、38旅旅部不动，两个旅各裁编一团，保留第73、75、76、77团番号，分别以刘锐、云瑞、涂直、张亚一担任团长。
1937年7月抗日战争全面爆发。同年第13师奉命开赴上海参战，并于第13师在广福至陈家行一线紧急构筑防御工事抵御日军。由于13师装备差，在10几天的作战中，三个团跨了下来，全师1第77团在苦苦支撑。10月初，**战局不利，在沪参战部队纷纷撤离战场。第13师亦奉命开赴太仓整理，继开扬州补充。
由于第13师在上海作战时几乎损失殆尽，一支实力丧失的部队无异于待宰的羔羊。就在13师于扬州补充新兵时，陈诚便开始着手吞并这支鄂军了。在中央军的压力下，兼师长的万耀煌被迫辞去师长兼职，另由中央委派吴良琛接任师长。万耀煌后任第15军团军团长、陆军大学教育长、中央军校教育长、湖北省主席等职，1977年1月31日病逝台北。这对于一位失去基本部队的杂牌将领来说，他的结局要比他的老长官夏斗寅要好出许多。
第13师虽然被陈诚派的人接管，但是这位奉命接管13师的新任师长对于“改造”却未能顺利进行。吴良琛首先将部队番号重新调整，保留37旅番号，38旅改称第73、74、77、78团，另建补充团。随后他将部队中的较有威望的旅长夏鼎新提升为副师长，另一旅长潘祖信保送陆大受训，师长参谋长改由何大熙担任。随后分别以张亚一、余跃龙担任第37、39旅旅长。在团长的任命上，他拟全部由黄埔生来接替，这一任命，迅速遭到了13师官兵的集体抗议，副师长夏鼎新由联合起两个旅长联名致函军委会，厉数新任师长的种种劣行，迫使吴良琛在原部队中择优提升为团长，最后决定以王胜泌、刘士伟、陈焕柄、范柳权、涂直分任第73、第13师的人事虽然稳定下来了，但是由于吴良琛的急切措施，遭到了13师老人抵触，埋下日后在战场上所发生的祸端。
徐州会战爆发后，第13师列入75军序列参加台儿庄作战，并在会战初期取得了一些胜利。但是随着日军的反扑，徐州会战的局势越来越不利于**，当13师奉命防守郯城时，遭到日军猛烈进攻，旋即溃散。然而当部队弃守阵地时，竟然将师长吴良琛抛弃，使他一度陷入敌占区，差点做了日军的俘虏。
陈诚见吴良琛不行，遂调他为高参，另调第76师副师长方靖接任师长。方靖到任后裁撤补充团，以补充团的兵力补充其余4团。旅长张亚一调为附员，升余跃龙为第第77团团长陈焕柄的职务，其余旅团长皆由黄埔生担任。这一次改动，与吴良琛的做法基本一样，但是因为13师的徐州会战的表现，以及部队损失过重，基干大部分在部队溃散时损失，以无法用部队老人来填补空缺，使得方靖的做法基本合情合理。这次补充的来团长计有，第第第第78团团长谢俊汉。此外部队的营连长也被方靖以缺少骨干为借口而以黄埔生充任。这次改造使13师的鄂军成分大为减弱。
第13师在参加完武汉会战后，于湖南常宁再次改编，撤消旅部，师改三团制。方靖便乘这个机会彻底改造13师，将副师长夏鼎新调军委会，以朱鼎卿接任，旅长余跃龙调为步兵指挥官，架空他的职权。撤换第77团团长陈焕炳，营连排等基本干部也全部已黄埔生接任。第13师成为了一支标准的中央军。
第13师这支可以追朔到1917年的、具有第13师的鄂军成分虽然结束了，但是这支源自鄂军的部队在八年抗战中，仍旧为国家为民族作出了应有的贡献。抗战胜利后，第13师被卷入了内战的旋涡，最终在1947年的羊山集战役中被解放军歼灭，彻底结束了它的历史。