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中央兵团的苦战牵制了日军的相当兵力，就在第2442团和第2101团对侵入阎庄和兰村之敌进行反攻之时，左翼兵团自第33军所部王子修新编第6旅、方克猷独立第2旅、高玺波第208旅和杜春忻第66师、郭宗汾第71师等部中抽调7个团兵力自南大常和永兴一线出击，攻击同蒲路要点大牛店。(
面对中**队的主动出击，日军抽调第26师团下属独立步兵第11联队、中国驻屯兵团步兵第1联队和第26师团所属第26工兵联队三部共计9个中队附日第一军所属独立机关枪第4大队所属2个中队及独立轻装甲车第1中队和野战重炮兵第5联队一部组成黑田支队实施反击。两军在同蒲路沿线捉对厮杀，喊杀声、枪炮声一时间震动云霄。不过，尽管晋军主动出击，并给日军造成重大伤亡，但日军依旧凭借着强大技术兵器和高超的战术素养和单兵技巧，逐退了晋方的攻势。
就在左翼兵团实施反击的第二天，右翼兵团也抽调陈长捷第61军所部马延守独立第7旅、刘效曾第1补充团会同王靖国第19军所部刘万春第211旅、田树海第215旅、冯治安第77军所部张凌云第132师计5个团的兵力出峨口包围繁峙，大有封闭日军退路、进而全歼原平、崞县一线日军的架势。同时彭毓斌部骑兵在阳明堡一线警戒、孙长胜部则在平型关一线预作警戒并阻击来援之敌。
此时繁峙城中只有日军中国驻屯兵团1个步兵中队和轻重兵及工兵部队各1个中队，总兵力不足500人。鉴于中**队可能的作战意图，日军不得不暂采用拆东墙补西墙的办法，一方面急速调动驻守灵丘的第2混成旅团所部西进增援，一方面收罗日军各部残余机动力量，拼凑起以骑兵第108大队大队长后藤甲子郎中佐为首的后藤支队，该部共辖骑兵第108大队全部、中国驻屯骑兵队全部、轻重兵第26联队1个中队及独立山炮兵第1联队1个中队共计800余人，紧急赶赴代县以西地域。
该部日军不顾自己兵力微薄，自阳明堡和代县出发后，立刻向东线之晋军发起主动进攻。彭毓斌部虽在上磨坊、南家寨、下门王一线预设阻击阵地，但未料日军反应如此迅速，疏于警戒，结果仅仅坚持了一个时即被日军突破。后藤支队击破彭部阻击之后，利用其机械化部队的速度，快速东进，六个时后即出现在繁峙外围刘效曾第1补充团侧后。刘部未料日军会突然出现，结果一战之下全军溃散，受该部拖累，刘万春第211旅所部421团也被高歌猛进的日军快速捣毁团指挥部，导致后藤支队得以顺利突入繁峙城中。
鉴于日军的快速增援以及灵丘一线日军援兵也即将抵达大营，统一指挥此次反击作战的杨澄源被迫放弃收复繁峙的作战预案，意图首先解决灵丘来援之敌。然而后藤甲子郎中佐并不以进入繁峙为任务完成，主动率部出城寻找晋军作战。由此导致晋军反而陷入日军两面包夹的险境。有鉴于此，杨澄源的信心发生了动摇，他生怕日军后续增援部队陆续抵达，为了保全实力，他遂于2月1日正午下令各部撤出战斗，分路撤回五台山区，辗转返回右翼兵团防区。撤退令一下，晋军各部斗志迅速丧失，为数不多的日军得以从容的追击晋军各部，结果等各部晋军陆续撤回之后统计伤亡，这才发现，出击时近万晋军，能顺利的逃离日军追击的不过只有半数而已……
虽然日军利用中方指挥官的怯弱完成了一次经典的以弱胜强，然而战局的情况并未好转。就在日军击溃中方右翼兵团出击部队之时，西北军第2441团经过三天的殊死搏斗，以伤亡近千人的代价终于夺回了南怀化东北制高点1200高地，并且在高地观察哨的指引下以空前的炮击摧毁了日军在南怀化的守备，夺回了南怀化，将进犯日军驱赶回云中河以北。
日军虽然再度发起进攻，然而因为战线漫长、兵力不足，不得不再次宣告失利。鉴于山西战场上的势态正在朝向不利于日军的方面变化，1月31日，得到第11、第16师团充实的华北日军对所部进行了重组。
首先，进驻大同的第一军继续由香月清司中将担任司令官，由饭田样二郎少将接替改任参谋本部第一部部长的侨本群少将出任第一军参谋长。该军统辖进入山西作战的第20、第108师团和中国驻屯军混成旅团，另兼管参与晋北战事的关东军察哈尔兵团。其中该兵团所属的第26师团依旧布置于忻口前线，并组建独立混成第2旅团负责大同、广灵、灵丘等广大占领区的守备，而原本负责担任二线守备、守卫平绥路运输线和各军事要点的混成第1、2旅团则予以归还原属关东军第1、第2师团建制。此外，这个军还直属独立机关枪第4、5、9大队、独立轻装甲车第1、5中队、独立山炮兵第1联队、独立山炮兵第3联队、野战重炮兵第2旅团（缺野战重炮兵第6联队）、独立野战重炮兵第8联队、追击炮第3、5大队等部，主要承担对山西方面的进攻。
其次，进驻济南的第二军由东久祢官埝彦王中将接替西尾寿造中将出任司令官，铃木率道少将继续担任军参谋长。该军统率辖第5师团、第109师团以及独立机关枪第6、10大队、独立轻装甲车第10、12中队、野战重炮兵第2、3联队承担在津埔路和胶济路的作战任务。
而归于方面军直属的有第11、第14、第16等三个师团和独立混成第3、4、5等三个旅团并独立航空兵团所属第1、第4飞行团及战车第2大队和野战重炮兵第5联队在内的若干支援部队。其中第11、第14、第16三个师团将屯兵在豫北黄河边，随时准备越河打击黄河以南的中**队。独立混成第3、4、5等三个旅团则分驻河北和鲁北地区、维持交通线和占领区治安，清剿敌后抗日武装。至于独立航空兵团所属第1、第4飞行团则分别承担支援山西和山东的作战任务……
根据方面军的指示，日军第一军也随即调整战场部署。首先，第一军委派第108师团师团长下元熊弥中将取代第26师团师团长后官淳中将统一指挥忻口一线日军各部。其次，继续以第20师团师团长川岸文三郎中将指挥晋东战事。
随后，下元熊弥中将立刻调动尚且滞留在冀南的第108师团步兵第117联队全部、步兵第118联队1个大队、野炮兵第108联队联队长1个半大队、工兵第108联队6个中队、轻重兵第108联队5个中队、师团所属通信队、卫生队、兵器勤务队、第1至第3野战医院、病马厂经由灵丘、繁峙一线进入山西。只留下以步兵第105联队联队长工藤锁孝中佐的工藤支队继续协助第20师团实施晋东战役。就在第108师团调动的同时，驻张垣的日军第独立机关枪第5大队、驻北平的追击炮第3大队也奉命立刻由各自驻地开赴忻口。
按照香月清司和下元熊弥的计划，一旦日军调动完成之后，日军在晋北将拥有第26师团全部约1.3万人、第108师团三个半步兵联队及师团所属支援部队约1.9万人，独立混成第2旅团约0.5万人，中国驻屯兵团（山下奉文旅团人，独立机关枪第4、第9大队约0.2万人，独立轻装甲车第1中队、战车第2大队、独立山炮兵第1联队、野战重炮兵第2旅团（缺野战重炮兵第6联队）、独立野战重炮兵第8联队等部约1.1万人，全部兵力总计5.5万，一线战斗兵超过3万，70公厘以上口径火炮超过300门，装甲车、战车约计百辆，再有方面军直属的第1飞行团的支持，他们相信可以藉此一举击溃忻口一线的中**队的抵抗。
当然，日军要实现这个蓝图还需要大量的时间，尤其是西北空军对平绥路和晋北主要道路的空袭让日军的输运行动大受其苦，而活跃在晋北的赵承绶、郑大章、石玉山等敌后部队也对日军的动作产生了迟滞作用。有鉴于此，日军不得不暂时收缩在忻口一线的攻势，在继续保持对忻口一线的压力的同时力保主要交通线。
日军固然一时无力南下，而屡次受到重大损失的中**队方面也无力实施进一步的反击，于是一时间在忻口、原平、崞县、阳明堡、代县之线除了零星的、中队规模以下的交火以外，双方心照不宣的保持了一种假和平的状态。但是双方都明白，这种假和平的状态很快就会破灭，因此中方也抓紧时间展开着整补和重编工作，为下一阶段的考验做着准备。
2月2日，阎锡山发表命令，宣布依据西北的指令重新颁发晋北各部的番号，并且对各部彻底实施三团制西北化改造。
根据这道命令，晋北的晋军继续保留两个集团军和一个军团的编制。其中杨爱源第4集团军下辖孙楚第33军、杨澄源第34军和郭宗汾预备第2军；傅作义第5集团军下辖傅作义第35军、陈长捷第61军和梁春溥预备第3军；王靖国第13军团辖王靖国第19军和赵承绶第3骑兵军。除赵承绶第3骑兵军以外，每军编入三个步兵师又一个炮兵团、一个补充团，改编完成后晋军的纸面兵力将达到23个步骑师约17万人。与此同时，冯治安部也得以原来的二师四旅八团的编制扩编为三师十团。
然而，简单的编制和番号变动并不能立刻提升中方各部的战斗力，庞大的纸面数字与部队实际兵员上的缺口巨大，即便阎锡山事先编练过山西新军决死队，又一意优先填补晋军各部，但依旧无法满足部队的需要，更不要新编入的士兵缺乏实战经验，更为可虑的是，中日两方在重火器上的差异经过连日血战后愈发的明显，显然忻口会战前景并没有出现根本性的转变。
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面对中**队的主动出击，日军抽调第26师团下属独立步兵第11联队、中国驻屯兵团步兵第1联队和第26师团所属第26工兵联队三部共计9个中队附日第一军所属独立机关枪第4大队所属2个中队及独立轻装甲车第1中队和野战重炮兵第5联队一部组成黑田支队实施反击。两军在同蒲路沿线捉对厮杀，喊杀声、枪炮声一时间震动云霄。不过，尽管晋军主动出击，并给日军造成重大伤亡，但日军依旧凭借着强大技术兵器和高超的战术素养和单兵技巧，逐退了晋方的攻势。
就在左翼兵团实施反击的第二天，右翼兵团也抽调陈长捷第61军所部马延守独立第7旅、刘效曾第1补充团会同王靖国第19军所部刘万春第211旅、田树海第215旅、冯治安第77军所部张凌云第132师计5个团的兵力出峨口包围繁峙，大有封闭日军退路、进而全歼原平、崞县一线日军的架势。同时彭毓斌部骑兵在阳明堡一线警戒、孙长胜部则在平型关一线预作警戒并阻击来援之敌。
此时繁峙城中只有日军中国驻屯兵团1个步兵中队和轻重兵及工兵部队各1个中队，总兵力不足500人。鉴于中**队可能的作战意图，日军不得不暂采用拆东墙补西墙的办法，一方面急速调动驻守灵丘的第2混成旅团所部西进增援，一方面收罗日军各部残余机动力量，拼凑起以骑兵第108大队大队长后藤甲子郎中佐为首的后藤支队，该部共辖骑兵第108大队全部、中国驻屯骑兵队全部、轻重兵第26联队1个中队及独立山炮兵第1联队1个中队共计800余人，紧急赶赴代县以西地域。
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鉴于日军的快速增援以及灵丘一线日军援兵也即将抵达大营，统一指挥此次反击作战的杨澄源被迫放弃收复繁峙的作战预案，意图首先解决灵丘来援之敌。然而后藤甲子郎中佐并不以进入繁峙为任务完成，主动率部出城寻找晋军作战。由此导致晋军反而陷入日军两面包夹的险境。有鉴于此，杨澄源的信心发生了动摇，他生怕日军后续增援部队陆续抵达，为了保全实力，他遂于2月1日正午下令各部撤出战斗，分路撤回五台山区，辗转返回右翼兵团防区。撤退令一下，晋军各部斗志迅速丧失，为数不多的日军得以从容的追击晋军各部，结果等各部晋军陆续撤回之后统计伤亡，这才发现，出击时近万晋军，能顺利的逃离日军追击的不过只有半数而已……
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当然，日军要实现这个蓝图还需要大量的时间，尤其是西北空军对平绥路和晋北主要道路的空袭让日军的输运行动大受其苦，而活跃在晋北的赵承绶、郑大章、石玉山等敌后部队也对日军的动作产生了迟滞作用。有鉴于此，日军不得不暂时收缩在忻口一线的攻势，在继续保持对忻口一线的压力的同时力保主要交通线。
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然而，简单的编制和番号变动并不能立刻提升中方各部的战斗力，庞大的纸面数字与部队实际兵员上的缺口巨大，即便阎锡山事先编练过山西新军决死队，又一意优先填补晋军各部，但依旧无法满足部队的需要，更不要新编入的士兵缺乏实战经验，更为可虑的是，中日两方在重火器上的差异经过连日血战后愈发的明显，显然忻口会战前景并没有出现根本性的转变。
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