1944年7月2日，日军第一次进攻被迫中止。
在损失了数千步兵，损失了一个加农炮阵地，损失了一个师团参谋长，一个旅团长的代价，仍未取得突破性进展的情况下，横山勇下令衡阳城下的68、116师团停止了进攻。
横山勇之所以下令停止进攻，一是因为前方的两个师团在连日的攻击战中并未取得突破性战果，反而都成了疲惫之师，二来前线的炮兵弹药已然不足，而且在他看来，炮兵数量还是偏少，不足以对衡阳守军遭成致命的打击，第三点也是最为重要的，一向掌控制空权的空军，在中美空军的联合作战下，首次处于了下方，衡阳城自开战以来，尚未遭受到一次空袭。这在他看来，也是衡阳守军之所以能够负隅顽抗，死战不退的终极因素。
综于以上考虑，横山勇才决定暂时停止攻击，前线的部队虽然暂时停歇，但是并不代表着他会放弃攻击衡阳城。他一面重新调集炮兵，加入到攻城火力当中，另一面又请求中国派遣军司令官畑俊六对航空兵施加压力，让空军的飞机给予攻城强有力的支持。
横山勇的要求不是没有道理的，自27日衡阳保卫战开战以来，直接协助第九战区作战的中美空军联合飞行团基本上掌握了战场上空的制空权，迫使日军航空兵及地面部队的大规模行动多在黄昏后和黎明前进行。
据战后统计，自1944年5月27日至9月6日间，中美空军联合飞行团共出动飞机近700批次，其中战斗机出动三千五百余架次，轰炸机出动二百五十余架次，共计击落日机近七十架，地面炸毁炸伤七十余架，另击毁各种车辆五百余辆、船只不计其数。
如果不能彻底遏制中美联合空军的制空权，就算能夺取衡阳城，那必定得负出高昂的代价，这是横山勇不想看到的，也是畑俊六不愿见到的。
在畑俊六的协调和组织下，日军第五飞行团进驻了岳阳北部的白螺矶军用机场，加上原本一直在助战的第一、第三飞行团，实力大增的日本空军不断出动战机，对广西桂林、广西丹竹、湖南芷江、江西赣州、江西遂川、四川梁平等地的中美空军机场进行空袭压制，以阻止其飞到衡阳为守军助战。
虽然这些空战并未在发生在衡阳上空，但是处于劣势但却英勇顽强的中美联合空军，还是给予了衡阳守军最大力度的支持，致使日军空军自开战日到衡阳城破的这整整47天里，只是遭受到了很少的敌机轰炸，特别是前期，压根就没有时军飞机能飞抵衡阳城上空，这也是衡阳城能坚守这么多天的很重要的原因之一。
横山勇布署协调空军的同时，也在筹措着弹药物资和兵源，休战的第三天，76吨弹药被运送到了衡阳，这之后的每一天都有30余吨弹药被送达，连先前被摧毁的加农炮也被重新补给，随同8门105加农炮一起被运达的，还有着3门150榴弹炮，15门75山炮，10门迫击炮，也就是说虽然68、116师团损失惨重，但横山勇补充给他们的，远超于他们损失的。这还不是全部，到了7月9日，畑俊六调配过来的独立榴弹炮第4联队到达衡阳效外指定位置，第二天，独立野战炮第2联队也到达了衡阳。
孙玉民虽然知道日军会在停止攻击期间补充兵源和弹药物资，也知道会有新的炮兵联队和步兵师团加入到这场血战中来，可是他并不清楚，这些新来的鬼子部队倒底会对衡阳守军产生多大的威胁。
张小虎虽然并没有告知自己麾下所属的58旅115、116团在停兵山山沿线阵地的惨重损失，但是孙玉民还是感知到了这一点，二十师是有着两万余众，可分出了一个60旅担当整个衡阳守军的总预备队，还得兼顾着张家山的阵地，兵力肯定已是捉襟见肘。而经过了这七日休整，十二军所属部队的疲劳大都已经恢复，为增强防守力量，也为了给衡阳守军打上一针强心针，孙玉民决定派出一支部队冲进城内和守军汇合，在征得薛岳同意之后，乘日军暂停攻击之机，他命令139师王恒带领全师冲进城中。7月5日早上8时，王恒率所部四个团分别从从何家塘、望家坳间突破了日军包围圈，冲入了城中。
这是日军自27日开始攻城以来，十来天的时间里，第一次进城的国军部队，虽然也是十二军的部队，可是对于城中的守军来说，无疑是一个非常好的消息，兴奋异常的方先觉亲自赶来迎接王恒，如同招待贵宾一般地把他请进了第十军设在地下的指挥部。
“王师长，你们来得正是时候呀，鬼子的进攻太猛了，再没援军来，守城的弟兄们军心都要动摇了！”
“方军长，贵军这些天的坚守，我们军座深感佩服，他要我转告您，不管别人怎么做，不管别的部队是否出工不出力，但我们十二军肯定会和你们并肩战斗到底！”王恒不是十二军的那批元老，但是他的身上同样有着十二军的铮铮铁骨。
“孙军长的身体怎么样？听说他上次大病过后，元气一直没有恢复过来，我真的很担心战事会拖累到他的身体。”方先觉是极其佩服孙玉民的，他这话不是虚情假意，而是真的担心，毕竟上次孙玉民大病的消息可是在军内传得沸沸扬扬。
“军座的身体倒是没什么大碍，不过他最近情绪一直不太高，心情似乎也是很差。”连王恒都感受到了这一点，可见孙玉民的状态是真的不算太好。
“孙将军是在担心衡阳的战事吗？”方先觉问道。
“这是原因之一吧，最主要的我觉得还是……”王恒说到这里就停了下来，没有把话全部说完。他和方先觉没什么交情，虽然清楚孙玉民很尊崇面前这个人，可相对于他来说，面对一个陌生人，是不可能讲出那些不应当讲的话。
“是不是重庆那边又施加了什么压力了？”
方先觉是过来人，他一语中的，这倒是让王恒刮目相看，可是他仍是没有表态，只是说道：“等我们军长进城了，您到时再问他吧！”
“那孙将军什么时候会进城？”这是方先觉最为关心的问题，也是他最为盼望的事情。
“可能还要等上一段时间！”王恒回答的很简捷。
“为什么还要再等一段时间？”方先觉有些不明白。
“因为鬼子！”王恒回答道。
在日军68、116师团进攻衡阳期间，东路日军山本三男第3师团、赤鹿理第13师团连续攻占攸县、安仁、进抵耒阳；而西路日军青木成一的第40师团休整过后，从湘乡南下，亦已攻占衡阳西北仅35公里的渣江。加上现在正在衡阳外围的两个日军师团，实际上日军在衡阳周边已经有了五个日军师团。
在此期间，国军第30集团军在总司令王陵基的组织下，实施了对东路日军的反击。68师团发动对衡阳攻击的第二天，第三十集团军第58军鲁道源部收复了被攻占的萍乡，139师攻进衡阳城的同一天，58军又开始进攻株洲所辖的醴陵，并近乎全歼了日军骑兵第3联队。
可正当58军逐步向衡阳靠拢时，日军从关东军抽调而来的第27师团突然间增援，只用了三天时间重又夺占了醴陵，鲁道源部损失惨重，被迫重新返回江西。
“我们军座外疑，横山勇这个老鬼子在下一盘大棋，想以衡阳作饵，吸引国军各部来救，然后再各自突破，用以达成消灭国军有生力量的阴谋。”
“围点打援？”方先觉惊呼道，而后又疑惑着问道：“鬼子敢这样做吗？以他们区区一个军的兵力，胆敢如此挑衅咱们吗？”方先觉真心觉得有点不可思议。
“方军长，你的思维不能停留在上一次的长沙会战中，武汉的日军十一军战斗力早就不是两年前所比拟的，据我们军座得到的消息，横山勇的十一军不仅得到了大规模的补给和补充，而且还得到了从关东军中抽调而来的精锐二十七师团，否则的话，以第四军的实力，怎么长沙连三日都没守到这宣告城破了！”王恒给方先觉泼了盆冷水，这也是孙玉民的意思，把形势讲得愈加残酷，要远远地胜过盲目地乐观。
方先觉沉默不语了，他原本以为只要自己守住了衡阳城，这次衡阳的战事就会像两年前的长沙会战一般，薛总司令会调集重兵，击溃围城的日军主力，可是从史中华的言语中，他算是明白了，这场仗已经超出了所有人的预想之外。好在，有着“众人皆醉我独醒”的孙玉民看清了形势，他的十二军此刻也成了衡阳之战最大的变数。可若真如王恒刚刚的言论，日军拥有如此多的兵力，那仅凭着一个已经派了两个师进城的十二军，还能起到什么大作用呢！
方先觉的眉头皱了起来，头也开始有几分疼痛，他突然间有了一种不好的感觉，那就是今番守衡阳，可能会是自己的落凤坡。
既然139师已经进城，那就得安排防区给他们，孙玉民没有进城，作为城防的最高长官，他自然得做这些安排。
开战以来，日军的主攻方向始终保持于城西南郊，现在这一面的阵地，成为了必须加强和补充的地方，也就是到目前为止，这个方向是保卫衡阳城的重点区域，他打算把这一面全部交给139师，征得王恒同意后，方先觉下达了重新调整部署的命令：原本守卫城西南郊的第3师南移至天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地，建立第二线阵地；第3师所遗城西北防务，包含易赖庙的前街及青山街、杨林庙主阵地均交由139师防守；湘江西岸的警戒，以铁炉门为界，以南由饶少辉的暂54师负责，以北则由第139师来负责。
1944年7月11日，日军第116师团120步兵联队率先发起第2次总攻，目标正是139师417团接防的无名高地。
横山勇调来的独立野炮第2联队、中国派遣军化学部队，负责支援120联队的这次作战。
堤三树男在停战期间已经赶赴68师团上任，现在的岩永汪已经不能再指挥人家了，也就是说，没有人能够再替他的116师团打前锋了。好在横山勇调来的两个独立炮兵联队，都归附到他的指挥，野炮第2联队在配合120联队作战，那么原本就属于116师团的野炮第122联队，可以全身心地辅助步兵133联队作战了。
7月11日清晨，日军对衡阳的第二次进攻随着隆隆的炮声，正式拉开了帷幕。天才刚蒙蒙亮，隶属于岩永汪指挥的野炮第122联队、独立野炮第二联队，就联合开始密集火力轰击无名高地。
无名高地是被方先觉命名的第33高地，战争伊始时，第3师师长周庆祥效仿张小虎的作法，把这个高地修筑成了完全封闭的堡垒。
四周全部铲成了断崖，高地内部使用大木材深入地下，打造成了可供居住的坚固堡垒；而在33高地的后面，被命名为34高地的是一座很低的草山，本身两面就是断崖，第3师在很早以前，就在草丛灌木中修筑了非常隐蔽的4座大型钢筋混凝土堡垒，这4座大型钢筋混凝土堡垒和前面的无名高地成了犄角之势，前番作战时，光前面的大堡垒就已经让鬼子吃尽苦头，所以时至今日，这四座犹同死神之墓的钢筋混凝土堡垒还未日军发现。
417团原本是139师最为善攻的部队，打穿鬼子包围圈，引领全师从何家塘、望家坳一线进入了衡阳城的，正是他们。
虽然说417团善攻，但也不是说他们不会防守，而且还是在如此紧固的堡垒内，那就更不在话下，鬼子的120联队碰上了他们，就活该他们倒霉。
尽管日军的炮火非常密集，但对于全部藏身在大堡垒内，而且还做了非常好防震措施的情况下，鬼子的炮击起到的作用真的是太少太少。
所以当日军120联队联队长和尔基隆大佐下令突击的时候，就已经注定了他派出的那一个大队兵力会有去无回。
十二军的武器装备原本就优于第十军，而且第3师撤离时，在堡垒内部留下了数目庞大的手榴弹，最让人瞠目结舌的是，还有着一部分手榴弹被绑成了三颗一束的集束手榴弹，这对于居高临下的守军来说，不相当于拥有了诸多的炮弹发射器吗？
有着这样的手榴弹伫备，在鬼子兵进行冲锋的时候，被王恒从孙玉民那里要来的，原本是新三十四师骨干的团长吴林生，当即就命令用手榴弹反击。
如落雨似的手榴弹让进攻的日军苦头吃尽，原本都已近在咫尺的中国守军阵地，再次离120联队联队长和尔基隆大佐越来越远。
在损失了数千步兵，损失了一个加农炮阵地，损失了一个师团参谋长，一个旅团长的代价，仍未取得突破性进展的情况下，横山勇下令衡阳城下的68、116师团停止了进攻。
横山勇之所以下令停止进攻，一是因为前方的两个师团在连日的攻击战中并未取得突破性战果，反而都成了疲惫之师，二来前线的炮兵弹药已然不足，而且在他看来，炮兵数量还是偏少，不足以对衡阳守军遭成致命的打击，第三点也是最为重要的，一向掌控制空权的空军，在中美空军的联合作战下，首次处于了下方，衡阳城自开战以来，尚未遭受到一次空袭。这在他看来，也是衡阳守军之所以能够负隅顽抗，死战不退的终极因素。
综于以上考虑，横山勇才决定暂时停止攻击，前线的部队虽然暂时停歇，但是并不代表着他会放弃攻击衡阳城。他一面重新调集炮兵，加入到攻城火力当中，另一面又请求中国派遣军司令官畑俊六对航空兵施加压力，让空军的飞机给予攻城强有力的支持。
横山勇的要求不是没有道理的，自27日衡阳保卫战开战以来，直接协助第九战区作战的中美空军联合飞行团基本上掌握了战场上空的制空权，迫使日军航空兵及地面部队的大规模行动多在黄昏后和黎明前进行。
据战后统计，自1944年5月27日至9月6日间，中美空军联合飞行团共出动飞机近700批次，其中战斗机出动三千五百余架次，轰炸机出动二百五十余架次，共计击落日机近七十架，地面炸毁炸伤七十余架，另击毁各种车辆五百余辆、船只不计其数。
如果不能彻底遏制中美联合空军的制空权，就算能夺取衡阳城，那必定得负出高昂的代价，这是横山勇不想看到的，也是畑俊六不愿见到的。
在畑俊六的协调和组织下，日军第五飞行团进驻了岳阳北部的白螺矶军用机场，加上原本一直在助战的第一、第三飞行团，实力大增的日本空军不断出动战机，对广西桂林、广西丹竹、湖南芷江、江西赣州、江西遂川、四川梁平等地的中美空军机场进行空袭压制，以阻止其飞到衡阳为守军助战。
虽然这些空战并未在发生在衡阳上空，但是处于劣势但却英勇顽强的中美联合空军，还是给予了衡阳守军最大力度的支持，致使日军空军自开战日到衡阳城破的这整整47天里，只是遭受到了很少的敌机轰炸，特别是前期，压根就没有时军飞机能飞抵衡阳城上空，这也是衡阳城能坚守这么多天的很重要的原因之一。
横山勇布署协调空军的同时，也在筹措着弹药物资和兵源，休战的第三天，76吨弹药被运送到了衡阳，这之后的每一天都有30余吨弹药被送达，连先前被摧毁的加农炮也被重新补给，随同8门105加农炮一起被运达的，还有着3门150榴弹炮，15门75山炮，10门迫击炮，也就是说虽然68、116师团损失惨重，但横山勇补充给他们的，远超于他们损失的。这还不是全部，到了7月9日，畑俊六调配过来的独立榴弹炮第4联队到达衡阳效外指定位置，第二天，独立野战炮第2联队也到达了衡阳。
孙玉民虽然知道日军会在停止攻击期间补充兵源和弹药物资，也知道会有新的炮兵联队和步兵师团加入到这场血战中来，可是他并不清楚，这些新来的鬼子部队倒底会对衡阳守军产生多大的威胁。
张小虎虽然并没有告知自己麾下所属的58旅115、116团在停兵山山沿线阵地的惨重损失，但是孙玉民还是感知到了这一点，二十师是有着两万余众，可分出了一个60旅担当整个衡阳守军的总预备队，还得兼顾着张家山的阵地，兵力肯定已是捉襟见肘。而经过了这七日休整，十二军所属部队的疲劳大都已经恢复，为增强防守力量，也为了给衡阳守军打上一针强心针，孙玉民决定派出一支部队冲进城内和守军汇合，在征得薛岳同意之后，乘日军暂停攻击之机，他命令139师王恒带领全师冲进城中。7月5日早上8时，王恒率所部四个团分别从从何家塘、望家坳间突破了日军包围圈，冲入了城中。
这是日军自27日开始攻城以来，十来天的时间里，第一次进城的国军部队，虽然也是十二军的部队，可是对于城中的守军来说，无疑是一个非常好的消息，兴奋异常的方先觉亲自赶来迎接王恒，如同招待贵宾一般地把他请进了第十军设在地下的指挥部。
“王师长，你们来得正是时候呀，鬼子的进攻太猛了，再没援军来，守城的弟兄们军心都要动摇了！”
“方军长，贵军这些天的坚守，我们军座深感佩服，他要我转告您，不管别人怎么做，不管别的部队是否出工不出力，但我们十二军肯定会和你们并肩战斗到底！”王恒不是十二军的那批元老，但是他的身上同样有着十二军的铮铮铁骨。
“孙军长的身体怎么样？听说他上次大病过后，元气一直没有恢复过来，我真的很担心战事会拖累到他的身体。”方先觉是极其佩服孙玉民的，他这话不是虚情假意，而是真的担心，毕竟上次孙玉民大病的消息可是在军内传得沸沸扬扬。
“军座的身体倒是没什么大碍，不过他最近情绪一直不太高，心情似乎也是很差。”连王恒都感受到了这一点，可见孙玉民的状态是真的不算太好。
“孙将军是在担心衡阳的战事吗？”方先觉问道。
“这是原因之一吧，最主要的我觉得还是……”王恒说到这里就停了下来，没有把话全部说完。他和方先觉没什么交情，虽然清楚孙玉民很尊崇面前这个人，可相对于他来说，面对一个陌生人，是不可能讲出那些不应当讲的话。
“是不是重庆那边又施加了什么压力了？”
方先觉是过来人，他一语中的，这倒是让王恒刮目相看，可是他仍是没有表态，只是说道：“等我们军长进城了，您到时再问他吧！”
“那孙将军什么时候会进城？”这是方先觉最为关心的问题，也是他最为盼望的事情。
“可能还要等上一段时间！”王恒回答的很简捷。
“为什么还要再等一段时间？”方先觉有些不明白。
“因为鬼子！”王恒回答道。
在日军68、116师团进攻衡阳期间，东路日军山本三男第3师团、赤鹿理第13师团连续攻占攸县、安仁、进抵耒阳；而西路日军青木成一的第40师团休整过后，从湘乡南下，亦已攻占衡阳西北仅35公里的渣江。加上现在正在衡阳外围的两个日军师团，实际上日军在衡阳周边已经有了五个日军师团。
在此期间，国军第30集团军在总司令王陵基的组织下，实施了对东路日军的反击。68师团发动对衡阳攻击的第二天，第三十集团军第58军鲁道源部收复了被攻占的萍乡，139师攻进衡阳城的同一天，58军又开始进攻株洲所辖的醴陵，并近乎全歼了日军骑兵第3联队。
可正当58军逐步向衡阳靠拢时，日军从关东军抽调而来的第27师团突然间增援，只用了三天时间重又夺占了醴陵，鲁道源部损失惨重，被迫重新返回江西。
“我们军座外疑，横山勇这个老鬼子在下一盘大棋，想以衡阳作饵，吸引国军各部来救，然后再各自突破，用以达成消灭国军有生力量的阴谋。”
“围点打援？”方先觉惊呼道，而后又疑惑着问道：“鬼子敢这样做吗？以他们区区一个军的兵力，胆敢如此挑衅咱们吗？”方先觉真心觉得有点不可思议。
“方军长，你的思维不能停留在上一次的长沙会战中，武汉的日军十一军战斗力早就不是两年前所比拟的，据我们军座得到的消息，横山勇的十一军不仅得到了大规模的补给和补充，而且还得到了从关东军中抽调而来的精锐二十七师团，否则的话，以第四军的实力，怎么长沙连三日都没守到这宣告城破了！”王恒给方先觉泼了盆冷水，这也是孙玉民的意思，把形势讲得愈加残酷，要远远地胜过盲目地乐观。
方先觉沉默不语了，他原本以为只要自己守住了衡阳城，这次衡阳的战事就会像两年前的长沙会战一般，薛总司令会调集重兵，击溃围城的日军主力，可是从史中华的言语中，他算是明白了，这场仗已经超出了所有人的预想之外。好在，有着“众人皆醉我独醒”的孙玉民看清了形势，他的十二军此刻也成了衡阳之战最大的变数。可若真如王恒刚刚的言论，日军拥有如此多的兵力，那仅凭着一个已经派了两个师进城的十二军，还能起到什么大作用呢！
方先觉的眉头皱了起来，头也开始有几分疼痛，他突然间有了一种不好的感觉，那就是今番守衡阳，可能会是自己的落凤坡。
既然139师已经进城，那就得安排防区给他们，孙玉民没有进城，作为城防的最高长官，他自然得做这些安排。
开战以来，日军的主攻方向始终保持于城西南郊，现在这一面的阵地，成为了必须加强和补充的地方，也就是到目前为止，这个方向是保卫衡阳城的重点区域，他打算把这一面全部交给139师，征得王恒同意后，方先觉下达了重新调整部署的命令：原本守卫城西南郊的第3师南移至天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地，建立第二线阵地；第3师所遗城西北防务，包含易赖庙的前街及青山街、杨林庙主阵地均交由139师防守；湘江西岸的警戒，以铁炉门为界，以南由饶少辉的暂54师负责，以北则由第139师来负责。
1944年7月11日，日军第116师团120步兵联队率先发起第2次总攻，目标正是139师417团接防的无名高地。
横山勇调来的独立野炮第2联队、中国派遣军化学部队，负责支援120联队的这次作战。
堤三树男在停战期间已经赶赴68师团上任，现在的岩永汪已经不能再指挥人家了，也就是说，没有人能够再替他的116师团打前锋了。好在横山勇调来的两个独立炮兵联队，都归附到他的指挥，野炮第2联队在配合120联队作战，那么原本就属于116师团的野炮第122联队，可以全身心地辅助步兵133联队作战了。
7月11日清晨，日军对衡阳的第二次进攻随着隆隆的炮声，正式拉开了帷幕。天才刚蒙蒙亮，隶属于岩永汪指挥的野炮第122联队、独立野炮第二联队，就联合开始密集火力轰击无名高地。
无名高地是被方先觉命名的第33高地，战争伊始时，第3师师长周庆祥效仿张小虎的作法，把这个高地修筑成了完全封闭的堡垒。
四周全部铲成了断崖，高地内部使用大木材深入地下，打造成了可供居住的坚固堡垒；而在33高地的后面，被命名为34高地的是一座很低的草山，本身两面就是断崖，第3师在很早以前，就在草丛灌木中修筑了非常隐蔽的4座大型钢筋混凝土堡垒，这4座大型钢筋混凝土堡垒和前面的无名高地成了犄角之势，前番作战时，光前面的大堡垒就已经让鬼子吃尽苦头，所以时至今日，这四座犹同死神之墓的钢筋混凝土堡垒还未日军发现。
417团原本是139师最为善攻的部队，打穿鬼子包围圈，引领全师从何家塘、望家坳一线进入了衡阳城的，正是他们。
虽然说417团善攻，但也不是说他们不会防守，而且还是在如此紧固的堡垒内，那就更不在话下，鬼子的120联队碰上了他们，就活该他们倒霉。
尽管日军的炮火非常密集，但对于全部藏身在大堡垒内，而且还做了非常好防震措施的情况下，鬼子的炮击起到的作用真的是太少太少。
所以当日军120联队联队长和尔基隆大佐下令突击的时候，就已经注定了他派出的那一个大队兵力会有去无回。
十二军的武器装备原本就优于第十军，而且第3师撤离时，在堡垒内部留下了数目庞大的手榴弹，最让人瞠目结舌的是，还有着一部分手榴弹被绑成了三颗一束的集束手榴弹，这对于居高临下的守军来说，不相当于拥有了诸多的炮弹发射器吗？
有着这样的手榴弹伫备，在鬼子兵进行冲锋的时候，被王恒从孙玉民那里要来的，原本是新三十四师骨干的团长吴林生，当即就命令用手榴弹反击。
如落雨似的手榴弹让进攻的日军苦头吃尽，原本都已近在咫尺的中国守军阵地，再次离120联队联队长和尔基隆大佐越来越远。