双方的航母特混舰队在黎明时动对攻战的时候，在瓜岛与伦内尔岛之间的海域，双方的岸基航空兵也尽数出动，激烈的空战取代了夜间的炮战，这边的战斗打得更为激烈。
第三特混舰队与第32特混舰队激战的结果是两败俱伤，这也是最有可能的结果，虽然最后没有出现一边倒的情况，但是对双方来说，这个结果实际上都是可以接受的。
第32特混舰队损失了两艘“北卡罗莱纳”级战列舰，另外四艘“南达科他”级战列舰均遭重创，不过这四艘战列舰都能够保持第32特混舰队还损失了六艘巡洋舰，八艘驱逐舰，只有一艘巡洋舰没有受伤，其他战舰全都带伤返航。
第三特混舰队里的“成都”号战列舰遭到重创，返航的时候已经是奄奄一息了。“昆明”号的伤势也不轻，战斗结束的时候就已经进水数千吨，几乎是爬着回去的。另外“广州”号与“贵阳”号也遭到了重创。护航战舰中，三艘巡洋舰被击沉（分别是“小雪”号，“石勒卡河”号与“额尔古纳河”号），五艘巡洋舰受伤，两艘驱逐舰战沉，六艘驱逐舰受伤。也就是说，第三特混舰队的所有战舰都非沉即伤。….bsp;人员方面，第32特混舰队阵亡官兵21oo余人，其中“华盛顿”号上就损失了86o余人，“北卡罗莱纳”号损失了第三特混舰队阵亡官兵18oo余人，其中被击沉的五艘战舰共损失官兵11oo余人，“成都”号上阵亡官兵2oo余人。
从这个损失对比上来看，第三特混舰队是战术上的胜利者，特别是击沉两艘对方的战列舰，这个优势太明显了（最后解决掉那两艘“北卡罗莱纳”级战列舰的是西南特混舰队，而不是第三特混舰队）。就算把西南特混舰队损失的两艘巡洋舰与一艘驱逐舰算上，唐帝国海军仍然是战术上的胜利者。只是，为了这个胜利所付出的代价确实是太惨痛了。
天亮之前，金凯德与魏东北（此时严师琪与谷甄云都已经负伤失去了指挥能力）都将战况了回去。当麦克阿瑟与颜国忠得知夜间的战斗没有分出胜负的时候，两人立即把能够动员起来的所有岸基航空兵都动员了起来。而这时候，麦克阿瑟比颜国忠更为焦急，主要是他派出去的运输船队被拦截了下来，而且还有十多艘运输船被击毁，如果不能在天亮之前把轰炸机派出去。将拦截运输船队的那支唐帝国的小型舰队给干掉的话，那么瓜岛上的美军官兵就得不到急需的作战物资，而他派去增援地部队也到不了瓜岛。
实际上，此时交战双方在战场上活动的战舰已经非常少了。西南特混舰队在天亮前就收到了命令，让他们尽快脱离战斗，离开战场，接下来的战斗又海航的岸基轰炸机进行。这是颜国忠考虑到第三特混舰队失去了作战能力之后，他必须要保存一支舰队以控制瓜岛海域的制海权而做出的决定。如果连西南特混舰队都被击溃的话，那么他就没有舰队可以使用了，而美军说不定还有一批巡洋舰与驱逐舰可以使用呢。也就是说。在麦克阿瑟下令让那些驻扎在伦内尔岛与马基拉岛上的轰炸机起飞之后不久。魏东北就接到了撤退的命令，随即西南特混舰队就摆脱了美军的运输船队，全向被返航。跟在西南特混舰队里地还有第三特混舰队34巡洋舰编队里地两艘巡洋舰。
颜国忠在下令让西南特混舰队全撤出战场之前半小时。也就是在魏东北的电报来之前，就已经让布干维尔岛，拉包尔，以及瓜岛野战机场上的海航岸基航空兵做好了出准备。在西南特混舰队的战况报告回来之后，颜国忠没有任何迟疑，立即命令这些岛屿上的轰炸机与战斗机尽快起飞，在天亮之前必须要为返航的舰队提供防空掩护，并且组织力量打击正在逃逸的美军舰队与运输船队。
麦克阿瑟在六点之前也下达了同样的命令，除了让轰炸机与战斗机尽快起飞之外，他还给金凯德去了一封电报。要金凯德把战场上所有还能继续作战的舰艇都组织起来，掩护运输船队前往瓜岛。而当时，金凯德能够找到的，可以继续执行作战任务的战舰就仅仅只有三艘，其中一艘巡洋舰，两艘驱逐舰。金凯德没有违背这条命令，他也知道那支运输船队的重要性，在得到了防空保证之后，金凯德让这三艘战舰尽快与运输船队会合。然后一起前往瓜岛。
到此，双方的主力舰队都在撤出战场，而双方地轰炸机与战斗机则在紧急起飞，奔赴战场，海战演变成了空战！
当时，唐帝国海军航空兵部署在所罗门群岛与拉包尔的战术作战飞机大概有35o架，其中部署在拉包尔的有15o架，由三个“隼”式战斗机（海航岸基部队使用的“隼”式战斗机与舰载型号有一些细微差别，主要是减少了一些不必要的设备，以及降低了结构强度，所以其最大度，盘旋角度等性能都要好一点，空战能力更为优越，此外，还可以挂炸弹执行轰炸任务）中队与四个“射水鸟”轰炸机中队组成。部署在布干维尔岛上的有两个“射水鸟”轰炸机中队与一个“隼”式战斗机中队。部署在瓜岛野战机场的有一个“隼”式战斗机中队，一个“射水鸟”轰炸机中队以及一个“海雕”轰炸机中队。
美军部署在马基拉岛与伦内尔岛上的战术轰炸机有接近4oo架。其中马基拉岛的三座机场（两座是野战机场）上地有四个sbd中队（美军一个中队只有24架），三个tbd中队，以及四个f4u中队。部署在伦内尔岛的两座机场上的有三个sbd中队，三个f4u中队。美军岸基航空兵装备的f4u都可以执行轰炸任务（也因此被成为战斗轰炸机）。除此之外，美军还在新赫布里底群岛上部署了大概15o架b-17，在莫尔兹比港那边部署了2oo多架战术战机。
实际上，当时双方能够投入到战场上的战术轰炸机的数量是相当的，而美军部署在二线机场上地那些战术轰炸机，以及b-17之类的重型轰炸机的作用并不是很大。而双方的目的都是一样。用战术飞机夺取制空权，击溃对方的轰炸机群，歼灭对方的舰队，完成晚上没有完成的作战行动。
六点四十五分，天刚亮不久，双方的第一批战斗机就在夜间爆海战的上空遭遇了。唐帝国第一批出动的两个中队的“隼”在十分钟内先后到达，而美军出动的三个中队的749也在十五分钟之内6续到达。这下是仇人相见，分外眼红。战斗立即打响。双方的战斗机可管不了那么浓密的云层，只要撞上了，那就要分个高下出来。而在此之前，双方的战斗机已经在所罗门群岛上空鏖战了数个月，对那些飞行员来说，这实际上只是之前战斗的延续而已，他们并没有把这次作战任务放在心上，反正也要先解决掉对方地战斗机吧。
空战还在继续的时候，唐帝国的侦察机现了还在向瓜岛前进的美军运输船队。这下颜国忠可急得跳了起来，他原本以为美军运输船队在遭到拦截之后已经南下逃跑了。怎么也没有想到。麦克阿瑟还会让运输船队继续北上。三个中队地轰炸机立即从瓜岛与布干维尔岛上的机场起飞，而为其护航的两个中队的战斗机也已经离开了拉包尔，正在全赶来。
美军的侦察机晚了五分钟现正在逃逸的第三特混舰队的那四艘战列舰。消息很快就回了马基拉岛的美军航空作战中心。两个中队的sbd，两个中队的tbd立即起飞，另外从伦内尔岛上还起飞了一个中队地sbd，以及两个中队的f4u。接着，美军指挥官准备把剩升秒的轰炸机全都派出去，可就在这个时候，他收到了第31特混舰队出的电报（这份电报实际上不是给马基拉岛航空作战中心的），美军指挥官立即改变了目标，把马基拉岛上的两个中队的sbd，一个中队的tbd。以及最后一个中队的f第一特混舰队去了。
到八点的时候，唐帝国的侦察机找到了正在返航的美军第32特混舰队，现了那四艘战列舰。虽然此时颜国忠已经把大部分的轰炸机派去对付美军的运输船队了，但是他仍然命令拉包尔的轰炸机立即起飞，先到瓜岛补充燃料，然后去轰炸美军第第一轮空战的那些战斗机也正在返航，而这些战斗机就将承担起护航任务。
伦内尔岛上的最后两个sbd中队在九点左右起飞，他们的任务是去轰炸正在逃跑的西南联合舰队，如果还有能力的话。就前往攻击第三特混舰队。
至此，双方把所有的岸基航空兵都派了出去。在这片面积不到两万平方公里的海域上空，交战双方派出了7oo多架战机，几乎被战机给塞满了。战场上的情况也复杂到了极点，双方的很多轰炸机都在半路上遭到了莫名其妙的拦截，还有更多的轰炸机因此而与编队失散，没有能够找到打击的目标。很多飞行员都感到自己在执行莫名其妙的任务。而以当时双方的指挥能力来看，要同时指挥三百多架战机作战，这几乎是不可能的事情，因此混乱也就再所难免了。当然，混乱的局面并没有改变战斗的残酷性，也没有降低战斗的激烈程度。
第三特混舰队是在八点五十分左右遭到轰炸的。美军轰炸机先攻击了受伤最为严重的“成都”好战列舰，随后攻击了“昆明”号，而那些没有走散的护航战斗机则缠住了另外两艘战列舰上还能够使用的高射炮。十五分钟之内，“成都”号挨了四枚炸弹，三条鱼雷，“昆明”号也挨了两枚炸弹。虽然舰队的防空火炮以及赶来的防空战斗机击落了二十多架美军轰炸机，但是“成都”号几乎已经没救了，而“昆明”号的度降低到了8节，已经跟不上舰队的返航度了。
九点四十五分，第三特混舰队再次遭到轰炸。这次美军轰炸机先集中打击了“广州”号，“昆明”号因此逃过一劫。”广州”号被五枚炸弹击中，战舰的度迅降低到了8节以下，整个舰队的返航度也被拖了下来。美军轰炸机走了不到半个小时，“广州”号生猛烈的爆炸，这艘战舰也完蛋了。
唐帝国轰炸机重点打击的是美军运输船队，从七点半开始，到十点半，美军运输船队遭到了三次轰炸，至少二十多艘运输船只被炸沉（运输船远没有战舰坚固），剩余的几艘运输船在十点半的时候放弃了北上，迅逃跑了。也正因为如此，唐帝国的轰炸机在对第32特混舰队的打击中并没有什么出色的表现。当时负责轰炸第32特混舰队的那个中队的“射水鸟”只将两枚炸弹扔在了“南达科他”号上，自己却损失了八架轰炸机。
轰炸西南特混舰队的美军轰炸机也没有收到多少战果，只是将两艘巡洋舰炸伤，而美军轰炸机还损失了十多架。
混战到十一点左右才结束，而颜国忠在此期间要求舰队派遣轰炸机去对付第32特混舰队也正是他没有更多的力量来对付逃跑的第32特混舰队了。到这个时候，双方的战舰基本上都进入了自己战斗机的绝对保护海域，而且过了对方轰炸机的打击半径。因此，双方的轰炸机也都停了下来，四个多小时的激战中，交战双方各损失了百架左右的战机，而结果就是，都没有能够彻底的歼灭对手！
第三特混舰队与第32特混舰队激战的结果是两败俱伤，这也是最有可能的结果，虽然最后没有出现一边倒的情况，但是对双方来说，这个结果实际上都是可以接受的。
第32特混舰队损失了两艘“北卡罗莱纳”级战列舰，另外四艘“南达科他”级战列舰均遭重创，不过这四艘战列舰都能够保持第32特混舰队还损失了六艘巡洋舰，八艘驱逐舰，只有一艘巡洋舰没有受伤，其他战舰全都带伤返航。
第三特混舰队里的“成都”号战列舰遭到重创，返航的时候已经是奄奄一息了。“昆明”号的伤势也不轻，战斗结束的时候就已经进水数千吨，几乎是爬着回去的。另外“广州”号与“贵阳”号也遭到了重创。护航战舰中，三艘巡洋舰被击沉（分别是“小雪”号，“石勒卡河”号与“额尔古纳河”号），五艘巡洋舰受伤，两艘驱逐舰战沉，六艘驱逐舰受伤。也就是说，第三特混舰队的所有战舰都非沉即伤。….bsp;人员方面，第32特混舰队阵亡官兵21oo余人，其中“华盛顿”号上就损失了86o余人，“北卡罗莱纳”号损失了第三特混舰队阵亡官兵18oo余人，其中被击沉的五艘战舰共损失官兵11oo余人，“成都”号上阵亡官兵2oo余人。
从这个损失对比上来看，第三特混舰队是战术上的胜利者，特别是击沉两艘对方的战列舰，这个优势太明显了（最后解决掉那两艘“北卡罗莱纳”级战列舰的是西南特混舰队，而不是第三特混舰队）。就算把西南特混舰队损失的两艘巡洋舰与一艘驱逐舰算上，唐帝国海军仍然是战术上的胜利者。只是，为了这个胜利所付出的代价确实是太惨痛了。
天亮之前，金凯德与魏东北（此时严师琪与谷甄云都已经负伤失去了指挥能力）都将战况了回去。当麦克阿瑟与颜国忠得知夜间的战斗没有分出胜负的时候，两人立即把能够动员起来的所有岸基航空兵都动员了起来。而这时候，麦克阿瑟比颜国忠更为焦急，主要是他派出去的运输船队被拦截了下来，而且还有十多艘运输船被击毁，如果不能在天亮之前把轰炸机派出去。将拦截运输船队的那支唐帝国的小型舰队给干掉的话，那么瓜岛上的美军官兵就得不到急需的作战物资，而他派去增援地部队也到不了瓜岛。
实际上，此时交战双方在战场上活动的战舰已经非常少了。西南特混舰队在天亮前就收到了命令，让他们尽快脱离战斗，离开战场，接下来的战斗又海航的岸基轰炸机进行。这是颜国忠考虑到第三特混舰队失去了作战能力之后，他必须要保存一支舰队以控制瓜岛海域的制海权而做出的决定。如果连西南特混舰队都被击溃的话，那么他就没有舰队可以使用了，而美军说不定还有一批巡洋舰与驱逐舰可以使用呢。也就是说。在麦克阿瑟下令让那些驻扎在伦内尔岛与马基拉岛上的轰炸机起飞之后不久。魏东北就接到了撤退的命令，随即西南特混舰队就摆脱了美军的运输船队，全向被返航。跟在西南特混舰队里地还有第三特混舰队34巡洋舰编队里地两艘巡洋舰。
颜国忠在下令让西南特混舰队全撤出战场之前半小时。也就是在魏东北的电报来之前，就已经让布干维尔岛，拉包尔，以及瓜岛野战机场上的海航岸基航空兵做好了出准备。在西南特混舰队的战况报告回来之后，颜国忠没有任何迟疑，立即命令这些岛屿上的轰炸机与战斗机尽快起飞，在天亮之前必须要为返航的舰队提供防空掩护，并且组织力量打击正在逃逸的美军舰队与运输船队。
麦克阿瑟在六点之前也下达了同样的命令，除了让轰炸机与战斗机尽快起飞之外，他还给金凯德去了一封电报。要金凯德把战场上所有还能继续作战的舰艇都组织起来，掩护运输船队前往瓜岛。而当时，金凯德能够找到的，可以继续执行作战任务的战舰就仅仅只有三艘，其中一艘巡洋舰，两艘驱逐舰。金凯德没有违背这条命令，他也知道那支运输船队的重要性，在得到了防空保证之后，金凯德让这三艘战舰尽快与运输船队会合。然后一起前往瓜岛。
到此，双方的主力舰队都在撤出战场，而双方地轰炸机与战斗机则在紧急起飞，奔赴战场，海战演变成了空战！
当时，唐帝国海军航空兵部署在所罗门群岛与拉包尔的战术作战飞机大概有35o架，其中部署在拉包尔的有15o架，由三个“隼”式战斗机（海航岸基部队使用的“隼”式战斗机与舰载型号有一些细微差别，主要是减少了一些不必要的设备，以及降低了结构强度，所以其最大度，盘旋角度等性能都要好一点，空战能力更为优越，此外，还可以挂炸弹执行轰炸任务）中队与四个“射水鸟”轰炸机中队组成。部署在布干维尔岛上的有两个“射水鸟”轰炸机中队与一个“隼”式战斗机中队。部署在瓜岛野战机场的有一个“隼”式战斗机中队，一个“射水鸟”轰炸机中队以及一个“海雕”轰炸机中队。
美军部署在马基拉岛与伦内尔岛上的战术轰炸机有接近4oo架。其中马基拉岛的三座机场（两座是野战机场）上地有四个sbd中队（美军一个中队只有24架），三个tbd中队，以及四个f4u中队。部署在伦内尔岛的两座机场上的有三个sbd中队，三个f4u中队。美军岸基航空兵装备的f4u都可以执行轰炸任务（也因此被成为战斗轰炸机）。除此之外，美军还在新赫布里底群岛上部署了大概15o架b-17，在莫尔兹比港那边部署了2oo多架战术战机。
实际上，当时双方能够投入到战场上的战术轰炸机的数量是相当的，而美军部署在二线机场上地那些战术轰炸机，以及b-17之类的重型轰炸机的作用并不是很大。而双方的目的都是一样。用战术飞机夺取制空权，击溃对方的轰炸机群，歼灭对方的舰队，完成晚上没有完成的作战行动。
六点四十五分，天刚亮不久，双方的第一批战斗机就在夜间爆海战的上空遭遇了。唐帝国第一批出动的两个中队的“隼”在十分钟内先后到达，而美军出动的三个中队的749也在十五分钟之内6续到达。这下是仇人相见，分外眼红。战斗立即打响。双方的战斗机可管不了那么浓密的云层，只要撞上了，那就要分个高下出来。而在此之前，双方的战斗机已经在所罗门群岛上空鏖战了数个月，对那些飞行员来说，这实际上只是之前战斗的延续而已，他们并没有把这次作战任务放在心上，反正也要先解决掉对方地战斗机吧。
空战还在继续的时候，唐帝国的侦察机现了还在向瓜岛前进的美军运输船队。这下颜国忠可急得跳了起来，他原本以为美军运输船队在遭到拦截之后已经南下逃跑了。怎么也没有想到。麦克阿瑟还会让运输船队继续北上。三个中队地轰炸机立即从瓜岛与布干维尔岛上的机场起飞，而为其护航的两个中队的战斗机也已经离开了拉包尔，正在全赶来。
美军的侦察机晚了五分钟现正在逃逸的第三特混舰队的那四艘战列舰。消息很快就回了马基拉岛的美军航空作战中心。两个中队的sbd，两个中队的tbd立即起飞，另外从伦内尔岛上还起飞了一个中队地sbd，以及两个中队的f4u。接着，美军指挥官准备把剩升秒的轰炸机全都派出去，可就在这个时候，他收到了第31特混舰队出的电报（这份电报实际上不是给马基拉岛航空作战中心的），美军指挥官立即改变了目标，把马基拉岛上的两个中队的sbd，一个中队的tbd。以及最后一个中队的f第一特混舰队去了。
到八点的时候，唐帝国的侦察机找到了正在返航的美军第32特混舰队，现了那四艘战列舰。虽然此时颜国忠已经把大部分的轰炸机派去对付美军的运输船队了，但是他仍然命令拉包尔的轰炸机立即起飞，先到瓜岛补充燃料，然后去轰炸美军第第一轮空战的那些战斗机也正在返航，而这些战斗机就将承担起护航任务。
伦内尔岛上的最后两个sbd中队在九点左右起飞，他们的任务是去轰炸正在逃跑的西南联合舰队，如果还有能力的话。就前往攻击第三特混舰队。
至此，双方把所有的岸基航空兵都派了出去。在这片面积不到两万平方公里的海域上空，交战双方派出了7oo多架战机，几乎被战机给塞满了。战场上的情况也复杂到了极点，双方的很多轰炸机都在半路上遭到了莫名其妙的拦截，还有更多的轰炸机因此而与编队失散，没有能够找到打击的目标。很多飞行员都感到自己在执行莫名其妙的任务。而以当时双方的指挥能力来看，要同时指挥三百多架战机作战，这几乎是不可能的事情，因此混乱也就再所难免了。当然，混乱的局面并没有改变战斗的残酷性，也没有降低战斗的激烈程度。
第三特混舰队是在八点五十分左右遭到轰炸的。美军轰炸机先攻击了受伤最为严重的“成都”好战列舰，随后攻击了“昆明”号，而那些没有走散的护航战斗机则缠住了另外两艘战列舰上还能够使用的高射炮。十五分钟之内，“成都”号挨了四枚炸弹，三条鱼雷，“昆明”号也挨了两枚炸弹。虽然舰队的防空火炮以及赶来的防空战斗机击落了二十多架美军轰炸机，但是“成都”号几乎已经没救了，而“昆明”号的度降低到了8节，已经跟不上舰队的返航度了。
九点四十五分，第三特混舰队再次遭到轰炸。这次美军轰炸机先集中打击了“广州”号，“昆明”号因此逃过一劫。”广州”号被五枚炸弹击中，战舰的度迅降低到了8节以下，整个舰队的返航度也被拖了下来。美军轰炸机走了不到半个小时，“广州”号生猛烈的爆炸，这艘战舰也完蛋了。
唐帝国轰炸机重点打击的是美军运输船队，从七点半开始，到十点半，美军运输船队遭到了三次轰炸，至少二十多艘运输船只被炸沉（运输船远没有战舰坚固），剩余的几艘运输船在十点半的时候放弃了北上，迅逃跑了。也正因为如此，唐帝国的轰炸机在对第32特混舰队的打击中并没有什么出色的表现。当时负责轰炸第32特混舰队的那个中队的“射水鸟”只将两枚炸弹扔在了“南达科他”号上，自己却损失了八架轰炸机。
轰炸西南特混舰队的美军轰炸机也没有收到多少战果，只是将两艘巡洋舰炸伤，而美军轰炸机还损失了十多架。
混战到十一点左右才结束，而颜国忠在此期间要求舰队派遣轰炸机去对付第32特混舰队也正是他没有更多的力量来对付逃跑的第32特混舰队了。到这个时候，双方的战舰基本上都进入了自己战斗机的绝对保护海域，而且过了对方轰炸机的打击半径。因此，双方的轰炸机也都停了下来，四个多小时的激战中，交战双方各损失了百架左右的战机，而结果就是，都没有能够彻底的歼灭对手！